北交所可转债市场开启 更倾向于发行定向可转债 更具市场化特色

　　4月以来，北交所上市公司和先后发布可转债融资预案。市场人士表示，这意味着更具市场化特色的北交所可转债市场开始启动。

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　　北交所可转债相关制度遵循了现有法律制度框架，同时借鉴了沪深交易所的成熟经验。从形式上看，北交所发行可转债更倾向于定向可转债模式，更加鼓励采用市场化方式进行定价和选择参与对象。

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　　可转债预案闪亮登场

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　　4月1日，优机股份正式发布《2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》。“这家公司业绩较为稳定且盈利能力较强，其可转债有望成为北交所首只可转债。”一位券商投行负责人向上海证券报记者表示。

　　优机股份2024年年报显示，公司实现营业收入9.69亿元，归属于母公司股东的净利润为0.78亿元，资产负债率为47.51%，超过了可转债发行的基本条件。

　　此前，北交所要求，上市公司定向发行可转债需具备健全且运行良好的组织机构；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

　　4月14日，万通液压也公告了可转债募集说明书申报稿。万通液压2024年年报显示，公司实现营业收入6.29亿元，归属于母公司股东的净利润为1.09亿元，资产负债率为23%。

　　银河证券分析师范想想表示，一个月内北交所公告两个定向可转债项目，体现出北交所在丰富融资工具、服务创新型中小企业融资方面做出的积极探索。

　　条款市场化特色突出

　　上述两家公司预案均系定向可转债方案，与沪深公募可转债有着明显差异。

　　上述券商投行负责人表示，相比沪深市场，北交所定向可转债最大的亮点是引入了市场化博弈机制。

　　根据规定，北交所定向可转债的票面利率需要公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股东可以根据竞价结果参与其中。例如，万通液压股东承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购此次发行的可转债。与票面利率一样，可转债初始转股价亦需要根据市场状况协商决定。

　　上述券商投行负责人表示，目前沪深市场可转债基本上利率条款设置较为单一，且初始转股价也有较为明确的标准，相比之下北交所可转债的定价会更加市场化。

　　与此同时，北交所定向可转债初始转股价的确定，更贴合等企业特点，定价明显高于沪深市场。

　　优机股份和万通液压募集说明书申报稿中均规定，初始转股价定价不能低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值。

　　此外，这两只定向可转债并未设置下修机制。其中，万通液压明确表示，此次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

　　北交所定向可转债的有条件赎回条款和回售条款也颇具个性，触发难易程度不同。

　　研究员曹森元表示，北交所定向可转债通过设置高转股溢价率和赎回条款，既延缓股权稀释又平衡投融资双方利益，为专精特新企业提供适配成长阶段的融资选择。

　　比如，万通液压在其募集说明书申报稿中要求，转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的110%（含110%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。而优机股份明显更严格——公司收盘价格不低于当期转股价格的140%，才有可能触发有条件赎回。

　　此外，提前回售触发机制也不同。优机股份规定，在可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，触发回售机制。而万通液压规定，在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的50%（含50%），方可触发回售。

　　回售附加条款也是看点之一。两家公司的方案显示，可股票终止上市，上市公司需提供一次回售机会。

　　两家公司均表示，因公司标的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前10个交易日公告回售申报期。可转债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

　　北交所也在今年的发行上市审核动态中，明确支持上市公司通过定向发行可转债融资。

　　北交所表示，定向发行可转债对上市公司的股权稀释效应相对更为缓和，投资者有债底作为收益保障，同时在转股价格确定机制及上修属性、锁定期及转让方式等方面因素作用下，风险相对可控，可适当提高审核包容度。

（文章来源：上海证券报）