高溢价收购关联资产却无业绩承诺，巨资“押注”收入持续下滑景区，宋城演艺9.63亿并购案引争议
证券之星刘浩浩
图片来源于网络，如有侵权，请联系删除
近日，宋城演艺(300144.SZ)公告，公司拟支付现金购买控股股东宋城集团持有的杭州宋城实业有限公司(以下简称“宋城实业”)100%股权。本次交易总价高达9.63亿元，标的资产评估增值率达到422.74%。不过，本次关联交易并未设置业绩承诺，这引发部分投资者对交易涉嫌利益输送的质疑。
图片来源于网络，如有侵权，请联系删除
证券之星注意到，宋城演艺强调，本次收购旨在破解公司旗下宋城景区的用地瓶颈，为该景区扩容升级创造前提。预计未来两年，公司还将投入约5亿元对该景区进行改造。这意味着其对宋城景区的扩容升级总投入将达到近15亿元。然而，该景区近几年的业绩情况并不理想，景区游客量和营业收入呈现持续下滑趋势。在此背景下，宋城演艺仍斥巨资对其加码投入，这无异于一场“豪赌”。在本次交易背后，宋城演艺业绩情况同样不容乐观。虽然近几年国内文旅行业持续复苏，但受消费潮流变化和市场竞争加剧等因素影响，宋城演艺旗下运营景区平均贡献收入呈现大幅下滑趋势。今年前三季度，公司更是“营利双降”。这进一步加剧了外界的担忧。
高溢价关联收购未设业绩承诺引质疑
近日，宋城演艺公告，公司与控股股东宋城集团已签署股权转让协议，公司拟收购由宋城集团100%持股的宋城实业全部股权。本次交易构成关联交易，交易总价达9.63亿元。
按资产基础法评估，以2025年10月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为9.634亿元，相较其净资产账面值的增值率高达422.74%。
对于评估增值较高原因，宋城演艺表示，本次评估增值主要来自土地使用权及房屋评估增值。宋城实业拥有138.65亩土地使用权和11幢房屋合计9.429万平方米，均与宋城景区毗邻。宋城实业长期将以上大部分土地使用权和房屋租赁给宋城景区作为停车场及景区运营场地。因标的公司取得土地时间较早，随着经济发展，该地区的土地价格有较大增长。同时，当地主要建筑材料价格和人工价格相比建造期也有一定上升。
对于本次交易目的，宋城演艺表示，这既是补齐宋城景区用地短板的主动作为，也是面向未来、布局新内容、新业态的前瞻之举。作为公司旗下第一家开业运营的千古情景区，宋城景区仅有67亩用地、约1公里游历线路，土地资源瓶颈直接制约了该景区的产品线升级与业态丰富，游客停留时间、二次消费空间也受到限制。
本次交易后，宋城景区面积将扩展至200亩，可系统解决其“土地紧缺、产品迭代受限、停车与后勤不足”等关键痛点。景区演艺和互动内容将更加丰富，旅游配套将更加完善，将大幅提升游客吸引力。这将有效扭转宋城景区近几年经营下滑的趋势。
值得注意的是，虽然本次交易溢价率超过四倍，却并未设置业绩承诺。这意味着资产出让方无需为标的公司未来业绩提供任何保障，加剧了投资者对交易涉嫌“利益输送”的质疑。
对此，宋城演艺表示，这主要基于以下几方面原因：一是本次交易符合公司长期发展战略，具有交易必要性。二是公司聘请了具备专业资格的中介机构对标的公司进行审计和评估，可确保本次交易定价公允、公平、合理。此外，公司将严格执行关联交易批准程序、履行信息披露义务。未来召开股东会审议交易相关议案时，公司还将提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东合法权益。
宋城演艺认为，虽然本次收购未设置业绩承诺，仍有利于保护公司和中小股东权益。
欲斥巨资加码投入的景区收入持续下滑
证券之星注意到，宋城演艺对宋城景区加码投资的举动，同样引发市场质疑。
近日，宋城演艺在和投资者交流时披露，对宋城景区扩容升级不仅是要进一步做强“核心大本营”，还要以宋城景区为样板打造“超级演艺王国”模式，将宋城景区从“一个景区的成功经验”升级为“可复制的行业标准”。
本次收购完成后，宋城演艺将投入5亿元左右用于宋城景区的后续改造升级，预计建设周期长达两年左右。如果加上前期收购宋城实业的投入，公司针对宋城景区的改造总投入将高达近15亿元。
不过，在宋城演艺重金加码投入背后，宋城景区近几年客流和收入持续下滑。
据宋城演艺披露，1996年开园的宋城景区已累计接待游客达1.1亿人次。在宋城演艺收入高点2018年，宋城景区实现收入7.69亿元，在公司现场演艺业务板块中占比高达45.96%。
然而，此后数年，受市场竞争加剧和游客消费偏好转变等因素影响，该两项指标持续下滑。2024年，宋城景区收入仅5.3亿元，相较2018年降幅达到31.1%。今年前三季度，该景区实现收入4.19亿元，同比下降2.53%，该景区收入在公司现场演艺业务板块中占比已下降至27.47%。而2024年前三季度，宋城景区收入同比下降更高达18.87%。
截至今年三季度末，宋城演艺持有货币资金和交易性金融资产合计45.64亿元，这意味着公司拟将近三分之一的流动资金投向一家开业已近30年且收入持续下滑的景区。
公开资料显示，宋城演艺旗下2014年开业的丽江千古情景区总投资为12亿元，2019年开业的张家界千古情景区总投资为10亿元。有投资者质疑，针对宋城景区的改造投入已经足够建设一座新景区，宋城演艺算的这笔账似乎“划不来”。
面对质疑，宋城演艺近日在和投资者交流时表示，随着市场竞争日益激烈，新建项目面临的不确定性相对较大。而宋城景区通过持续30年深耕，已经培育了成熟市场。对宋城景区进行扩容升级有利于发挥规模优势和协同优势，确定性更高。
不过，证券之星注意到，从宋城演艺财报来看，除宋城景区外，其旗下开业较早的丽江、三亚千古情景区近几年收入也均呈现下滑趋势。投入大量资金进行改造对提升宋城景区业绩作用究竟有多大，目前来看尚难下定论。
前三季度公司扣非后净利润骤降26.94%
在本次交易背后，宋城演艺近几年业绩也明显承压。
宋城演艺于2010年上市，公司以“主题公园+文化演艺”的经营模式，在全国运营着十多家景区。公司当前主营业务主要为现场演艺、设计策划、电子商务手续费等。
宋城演艺营收在2018年达到32.11亿元的高点，其中，公司跨界收购的六间房所从事的互联网演艺业务营收占比达到38.42%。不过，自2020年起，宋城演艺剥离了相关资产。
此后公司约八成收入来自现场演艺业务板块。
2018-2024年，受益于旗下开业景区项目数量持续增多，宋城演艺现场演艺业务板块收入从16.74亿元增至19.59亿元。不过，从单个项目的平均贡献收入来看，该指标下降幅度高达35%。该业务板块毛利率也从2018年的72.16%一路下滑至2024年的60.84%。
这背后，该业务持续面临线下演艺市场竞争加剧和以短视频等为代表的线上数字娱乐分流冲击。宋城演艺运营的部分景区项目近几年收入呈现下滑趋势。
其他业务方面，宋城演艺营收占比约两成的旅游服务板块下的轻资产输出业务设计策划业务，因业务模式特点，收入存在波动性。在现场演艺业务板块收入增长乏力的情况下，该业务收入一旦向下波动，就可能对公司整体业绩造成拖累。
受上述因素影响，2024年宋城演艺营收、扣非后净利润分别为24.17亿元、10.32亿元，分别只相当于2018年的75%、80.6%。
今年前三季度，宋城演艺实现营收18.33亿元，同比下降8.98%；实现归母净利润7.54亿元，同比下降25.22%；实现扣非后净利润7.26亿元，同比下降26.94%。
证券之星注意到，轻资产输出业务收入大幅下降拖累了宋城演艺前三季度整体收入。盈利方面，在收入下降的同时，公司营业成本同却比增长2.37%，这导致公司毛利润同比显著下滑。此外，面对竞争激烈的市场环境，今年前三季度，宋城演艺显著加大了市场推广方面投入，这导致销售费用同比激增43.05%，进一步削弱了公司盈利表现。
今年前三季度，宋城演艺毛利率从上年同期的71.87%下滑至68.36%，净利率则从51.64%下滑至43.26%。
证券之星注意到，近日宋城演艺还表示，面对行业同质化加剧和线上流量格局变迁，公司需持续构建自有流量池与品牌影响力。这也意味着其在营销领域的高投入局面可能会持续较长时间，这可能对公司盈利能力长期带来挑战。(本文首发证券之星，作者|刘浩浩)
